“并購六條”配套措施正式落地,。
5月16日,，為貫徹落實黨的二十屆三中全會精神和《國務院關(guān)于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》等要求，進一步深化上市公司并購重組市場改革,，在深入調(diào)研論證的基礎上,，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于修改＜上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法＞的決定》,，自公布之日起施行,。
此次對《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)的修改，建立重組股份對價分期支付機制,，新設重組簡易審核程序,，提高監(jiān)管包容度，并鼓勵私募基金參與上市公司并購重組,。市場人士認為,，新規(guī)實施后，有望進一步激發(fā)并購重組市場活力,，助力上市公司高質(zhì)量發(fā)展,。
建立重組股份對價分期支付機制
具體來看，《重組辦法》修改主要包括以下內(nèi)容：
一是建立重組股份對價分期支付機制,。將申請一次注冊,、分期發(fā)行股份購買資產(chǎn)的注冊決定有效期延長至48個月；明確分期發(fā)行股份的,，鎖定期自首期股份發(fā)行結(jié)束之日起算,；在計算是否構(gòu)成重組上市等相關(guān)指標時，將分期發(fā)行的各期股份合并計算,；強制業(yè)績承諾情況下,，明確上市公司與交易對方可以選擇業(yè)績補償或者分期支付加業(yè)績補償?shù)确绞铰男谐兄Z義務；上市公司分期發(fā)行股份支付購買資產(chǎn)對價的,，各期股份發(fā)行時均應當符合第四十三條第一款規(guī)定的條件,，但后續(xù)發(fā)行不再重復履行審核注冊程序，通過強化信息披露,，要求中介機構(gòu)核查把關(guān),，并強化嚴肅追責等方式進行監(jiān)管。
二是提高對財務狀況變化,、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的包容度,。將上市公司應當充分說明并披露本次交易有利于“改善財務狀況”“有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易,、避免同業(yè)競爭、增強獨立性”的要求,，調(diào)整為“不會導致財務狀況發(fā)生重大不利變化,，不會導致新增重大不利影響的同業(yè)競爭及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易”。
三是新設重組簡易審核程序,。明確適用簡易審核程序的重組交易無需證券交易所并購重組委審議,，中國證監(jiān)會在5個工作日內(nèi)作出予以注冊或者不予注冊的決定。
四是完善鎖定期規(guī)則支持上市公司之間吸收合并,。明確上市公司之間吸收合并的鎖定要求,，對被吸并方控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人設置6個月鎖定期,，構(gòu)成收購的,，執(zhí)行《上市公司收購管理辦法》18個月的鎖定期要求；對被吸并方其他股東不設鎖定期,。
五是鼓勵私募基金參與上市公司并購重組,。對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實施“反向掛鉤”，明確私募基金投資期限滿48個月的,，第三方交易中的鎖定期限由12個月縮短為6個月,，重組上市中控股股東、實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人以外的股東的鎖定期限由24個月縮短為12個月,。
此外,，根據(jù)新公司法等規(guī)定，對《重組辦法》的有關(guān)條文表述做了適應性調(diào)整,。
根據(jù)修訂后的《重組辦法》,，中國證監(jiān)會對《上市公司監(jiān)管指引第9號——上市公司籌劃和實施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》部分條文進行修改。
年內(nèi)上市公司披露重組超600單
5月7日,，中國證監(jiān)會主席吳清在國新辦新聞發(fā)布會上表示,，進一步完善“并購六條”配套措施，以更大力度支持上市公司并購重組,，圍繞產(chǎn)業(yè)邏輯“強身健體”,、激發(fā)活力、提高質(zhì)量,，不斷提升創(chuàng)新能力以及風險抵御能力,。
中國證監(jiān)會表示，《重組辦法》修改發(fā)布后,，“并購六條”的各項措施全面落地,，進一步釋放市場活力。
“并購六條”發(fā)布以來，并購重組市場規(guī)模和活躍度大幅提升,，上市公司累計披露資產(chǎn)重組超1400單,，其中重大資產(chǎn)重組超160單。今年以來,，上市公司籌劃資產(chǎn)重組更加積極,，已披露超600單，是去年同期的1.4倍,；其中重大資產(chǎn)重組約90單,，是去年同期的3.3倍；已實施完成的重大資產(chǎn)重組交易金額超2000億元,，是去年同期的11.6倍,，資本市場功能得到有效發(fā)揮。
中國證監(jiān)會表示,，下一步將持續(xù)做好《重組辦法》的貫徹落實工作,，進一步激發(fā)并購重組市場活力。
