近期,，福建德爾科技股份有限公司(簡稱“福建德爾”)終于回復了上交所的IPO審核問詢函。該公司于2023年6月30日獲得上交所主板受理,，并于當年7月27日被問詢,。2025年3月31日，福建德爾因發(fā)行上市申請文件中記載的財務資料已過有效期,，需要補充提交,，公司IPO進程中止。
回顧福建德爾申報材料,，《電鰻財經》經研究發(fā)現(xiàn),，福建德爾有公司治理有缺陷、業(yè)務招待費居高不下,、練健投資及部分退出背景存疑,、福建康巨建設工程有限公司疑似殼公司等問題,。
一,、一致行動人協(xié)議補丁打不停，未分配利潤轉增實收資本烏龍不斷
福建德爾未有單一股東通過實際支配公司股份表決權能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任,，未有單一股東依其可實際支配的股份享有的表決權足以對股東大會的決議產生重大影響,，公司無控股股東。賴宗明直接持有福建德爾15.60%的股權,，華祥斌直接持有福建德爾14.88%的股權,，通過龍巖翊科間接持有福建德爾0.20%的股權，黃天梁直接持有福建德爾4.58%的股權,，三人合計可支配公司35.06%的股份表決權,。
賴宗明、華祥斌,、黃天梁于2019年1月1日簽署《一致行動人協(xié)議》,，約定各方擬在股東大會中采取一致行動，以共同控制公司,。2019年3月1日,，賴宗明、華祥斌,、黃天梁簽署《一致行動人協(xié)議之補充協(xié)議》,，約定：“若各方在公司應采取原協(xié)議下約定的一致行動事項及其他需要采取一致行動事項上無法達成一致時，應當按照各方各自持有的公司股份數(shù)額進行表決,，以達到各方直接持有股份數(shù)二分之一以上的表決意見為準,，形成各方共同一致對外意見,，做出是否行使召集權決定，以及在公司董事會,、股東(大)會上行使相應的提案權,、表決權，各方應當嚴格按照該決定執(zhí)行,，以共同控制公司,。”
然而,，經歷了2021年8月A輪融資和2022年8月B輪融資后,，直至2023年福建德爾才意識到一致行動人協(xié)議的漏洞。為避免可能因共同實際控制人意見不一致而導致僵局的出現(xiàn),，有效解決分歧或糾紛,，2023年8月1日，賴宗明,、華祥斌,、黃天梁進一步簽署《一致行動人協(xié)議之補充協(xié)議(二)》，“為避免僵局的出現(xiàn),，存在分歧表決情形時,，各方均不得投棄權票?！薄案鞣綄栏褡裾請?zhí)行一致行動人協(xié)議及其補充協(xié)議的約定,，妥善解決糾紛與分歧，始終保證發(fā)行人控制權的穩(wěn)定,?！币恢滦袆尤藚f(xié)議歷經3年終于完善。
此外,，福建德爾科技有限公司(福建德爾前身,，簡稱“德爾有限”)分別于2020年8月、12月召開股東會審議通過,，同意以截至2020年11月30日的未分配利潤對賴宗明,、華祥斌、黃天梁,、李紀明,、黃斌斌、張奎轉增實收資本,，轉增金額為6,345.00萬元,。但，直至申報會計師審閱后才發(fā)現(xiàn),，德爾有限截至2020年11月30日的未分配利潤并不足以完成上述未分配利潤轉增實收資本,。
2022年4月19日,，德爾有限全體股東簽署《發(fā)起人協(xié)議》，并召開創(chuàng)立大會,，同意將公司整體變更為股份有限公司,。2022年12月25日福建德爾召開2022年第三次臨時股東大會，審議同意由華祥斌,、賴宗明,、黃天梁、張奎,、李紀明,、黃斌斌以現(xiàn)金補足因賬務調整導致的未分配利潤不足以轉增實收資本的2,800萬元。
2023年4月,，福建德爾召開2023年第一次臨時股東大會,，會議決議同意調整為以2019年12月31日公司未分配利潤中的1,345.00萬元為基礎進行未分配利潤轉增，即華祥斌,、賴宗明,、黃天梁、張奎,、李紀明,、黃斌斌合計6,345.00萬元的實繳出資中，未分配利潤轉增金額為1,345.00萬元,，現(xiàn)金出資5,000.00萬元,。截至2023年1月29日,，華祥斌,、賴宗明、黃天梁,、張奎,、李紀明、黃斌斌已補繳完畢上述現(xiàn)金出資,。
福建德爾股權結構分散,。除共同實際控制人外的100名股東中，16名為自然人股東,。其他84名非自然人股東中,，持股比例最高的為上杭聯(lián)芯，持股比例僅為4.57%,，僅有國投創(chuàng)業(yè)基金委派1名董事并根據協(xié)議約定行使董事權力,，其他股東均為財務投資人，未委派董事參與公司經營管理,。一致行動人協(xié)議不停打補丁,，未分配利潤轉增實收資本烏龍不斷只是股權高度分散,，公司治理機制不足的體現(xiàn)之一。
二,、管理費用中業(yè)務招待費居高不下
福建德爾作為一家國家級高新技術企業(yè),、國家級專精特新“小巨人”、工信部工業(yè)強基工程“一條龍”應用計劃示范企業(yè)及國家集成電路材料產業(yè)技術創(chuàng)新戰(zhàn)略聯(lián)盟理事單位,，公司的管理費用中有大量的業(yè)務招待費,。
管理費用中的業(yè)務招待費大幅超過銷售費用中的業(yè)務招待費，2021年度銷售費用中的業(yè)務招待費比例為6.23%,，達200.39萬元,，但管理費用中的業(yè)務招待費比例為8.98%，達686.37萬元;2022年度銷售費用中的業(yè)務招待費比例為4.08%,，達162.23萬元,，但管理費用中的業(yè)務招待費比例為8.42%，達1,273.74萬元;2023年度銷售費用中的業(yè)務招待費比例為3.39%,，達155.65萬元,，但管理費用中的業(yè)務招待費比例為5.05%，達895.70萬元;2024年1-6月度銷售費用中的業(yè)務招待費比例為1.81%,，達39.91萬元,，但管理費用中的業(yè)務招待費比例為1.89%，達146.37萬元,。管理費用中的業(yè)務招待費無論是絕對數(shù)還是在費用類別中的占比均遠高于銷售費用中的業(yè)務招待費,，這究竟是為什么?
三、練健投資背景存疑,，練健順利套現(xiàn)值得關注
2020年12月,，德爾有限注冊資本由51,000.00萬元變更為71,500.00萬元，本次增加注冊資本20,500.00萬元,，練健認購600.00萬元注冊資本,。招股書顯示，基于對公司的長期看好,，賴宗明擬繼續(xù)增持德爾有限股權;因本輪增資主要面向外部財務投資人,，賴宗明便委托練健代為持有公司250.00萬元注冊資本，代持價格為2.00元/注冊資本,。然而,，此次增資價格并不高，為何主要面向“外部投資人”?以致于賴宗明需要練健代持以掩人耳目,，最終都是哪些外部人參與?招股書并沒有詳細說明,。
2021年7月15日，德爾有限召開股東會并作出決議，同意公司注冊資本71,500.00萬元變更為90,500.00萬元,。本次新增注冊資本19,000.00萬元,，由國投創(chuàng)業(yè)基金、紅杉安辰,、達晨創(chuàng)鴻,、興杭華峰、龍巖投資集團等39名股東以債權及貨幣資金認購,，增資價格為4.90元/認繳出資額,。此次增資中練健新增認繳出資額62.72萬元注冊資本。
2022年福建德爾設立時,，練健已持股662.71萬股,。2023年5月11日，福建德爾召開2022年年度股東大會,，審議通過《關于股份轉讓的議案》,，同意部分股東進行股份轉讓，具體如下：
2年半的時間,，練健這個“外部人”把2元/注冊資本的投資以17.09元/注冊資本的價格轉讓了122.71萬股,，順利套現(xiàn)。
四,、福建康巨建設工程有限公司疑似殼公司
2018年9月8日,，上杭縣人民政府與福建天甫簽訂《項目投資合同書》，就年產36萬噸半導體級電子材料項目的建設達成協(xié)議,。協(xié)議主要內容包括：
(1)項目概況：擬新建投資36萬噸電子級化學品項目，占地面積約592畝,，建筑面積35,000平方米,，分三期建設，建設年限為2018年10月-2023年9月,，分三期投資,，第一期用地250畝,，第二期用地200畝,，第三期用地150畝。
(2)供地方式及配套設施建設：上杭縣人民政府以“毛地”報批后交付福
建天甫進行土地平整,，福建天甫自主負責用地范圍土石方平整,、道路、擋墻及邊坡治理工程,，所需資金由福建天甫自行負責;在項目用地平整具備主廠房建
設條件時由國土部門實施土地出讓招拍掛手續(xù),。
(3)扶持獎勵條款：獎勵金額5,500.00萬元,，分三期獎勵,。一期獎勵3,500.00萬元,，二期獎勵1,000.00萬元，三期獎勵1,000.00萬元;福建天甫每完成一期土地平整,、擋墻砌筑并達到規(guī)劃建設條件時支付該期80%獎勵款,，完成本期主體廠房建設和設備安裝達到試投產要求,，支付本期20%獎勵款。
2018年10月28日,，福建天甫與福建康巨建設工程有限公司簽訂《建設工程施工合同》，將年產36萬噸半導體級電子材料項目場地平基工程發(fā)包給福建康巨建設工程有限公司,，場地平基工程具體包含土石方挖填平整,、邊坡治理、附坡?lián)鯄?、水溝、道路,、沿途道路邊坡綠化等工程,，合同金額為固定價格5,500.00萬元。
查詢啟信寶可知,，福建康巨建設工程有限公司成立于2018年3月21日,，該公司2022年之前社保人數(shù)均未超過10人。該公司成立僅7個月卻后成功取得福建天甫5,500萬元訂單,。
五,、亢麗敏去哪了
2014年6月13日，德爾有限取得福建省上杭縣行政管理局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》,，這時德爾有限的股權結構如下：
亢麗敏以貨幣認繳500.00萬元,，出資比例位列第4。但亢麗敏再也沒有出現(xiàn)在股東名單中,對于福建德爾創(chuàng)立初期一個比較重要的股東去向,，招股說明書并沒有做出解釋,。
2023年福建德爾的申報材料披露了募資30億元的計劃后,，對于交易所對市場拓展與產能消化等問題的問詢，福建德爾以募集資金減少近10億元做出了回應,。此外，當前福建德爾的先進制程業(yè)務收入占比仍較低,，氟化工行業(yè)(包括氟化工基礎材料和新能源電池材料)也面臨著產能擴張的態(tài)勢，福建德爾將面臨更加激烈的行業(yè)競爭,。目前，國內IPO審核趨嚴,，福建德爾的上市之路充滿了挑戰(zhàn)，《電鰻財經》將對后續(xù)進展保持關注,。
