2025年4月23日,，揚(yáng)州天富龍集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“天富龍”）迎來了IPO進(jìn)程中的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，上交所上市審核委員會將對其上市申請進(jìn)行審議,。

天富龍成立于2009年,，是一家高新技術(shù)企業(yè)，主要業(yè)務(wù)為差別化滌綸短纖維的研發(fā),、制造與銷售,，旗下?lián)碛性偕猩珳炀]短纖維和差別化復(fù)合纖維兩大系列產(chǎn)品。盡管有著“高新技術(shù)企業(yè)”的頭銜,，然而在股權(quán)結(jié)構(gòu),、資本運(yùn)作以及內(nèi)控合規(guī)等方面，天富龍存在不少問題,，這使得其上市前景充滿不確定性,。

天富龍的股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)出“家族絕對統(tǒng)治”的特征。朱大慶,、陳慧夫婦直接持有79.3%的股權(quán),，朱大慶兄長之子朱興榮持股14.60%。朱大慶,、陳慧夫婦與朱興榮簽署了一致行動協(xié)議,，借此控制公司14.60%的表決權(quán)，三人合計(jì)持有天富龍93.90%的股權(quán),。

在公司的決策核心——董事會方面,，這種家族式的控制體現(xiàn)得更為明顯。天富龍董事會由9名董事組成,，包含3名獨(dú)立董事和6名董事,，但這些董事全部由朱大慶、陳慧夫婦提名,。其中,，朱大慶、朱興榮,、陳雪（實(shí)控人女兒）占了6名董事中的三個(gè)席位,。

2020年10月，朱大慶,、陳慧夫婦全資控股的威英化纖進(jìn)行了3億元的分紅，這筆資金全部流向了實(shí)控人,。兩個(gè)月后,，天富龍以2.429億元的價(jià)格收購了威英化纖100%的股權(quán)。通過這種“先分紅后出售”的操作,，實(shí)控人夫婦共計(jì)獲得5.429億元資金,。這引發(fā)了上交所對轉(zhuǎn)讓價(jià)款公允性的質(zhì)疑,。

2012年9月，朱興榮以700萬元轉(zhuǎn)讓天富龍內(nèi)飾10%的股權(quán)并離職,；9個(gè)月后,，朱大慶又將其持有的10%的公司股權(quán)以700萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓至朱興榮。另外,，2010年1月,、7月及2015年，朱大慶贈與朱興榮出資款合計(jì)3,200萬元,。這一資金安排引發(fā)上交所對雙方是否存在未披露利益安排的質(zhì)疑,。公司回應(yīng)稱“系雙方真實(shí)意思表示”。

天富龍?jiān)霈F(xiàn)內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)事件,。根據(jù)判決書顯示,，公司、威英化纖的前采購部經(jīng)理張某乙在任職期間參與虛開增值稅專用發(fā)票16份,，涉及稅款金額19.11萬元,。法院最終以虛開增值稅專用發(fā)票罪，判處其有期徒刑二年,，緩刑二年,，并處罰金12萬元。

天富龍公司存在財(cái)務(wù)內(nèi)控方面的問題,。2022年,，公司旗下子公司進(jìn)行了“轉(zhuǎn)貸”操作，涉及金額988.69萬元,。2021年,，公司通過原監(jiān)事陶乃全和總經(jīng)理朱興榮的個(gè)人賬戶代發(fā)職工年終獎(jiǎng)，涉及金額達(dá)1,800.93萬元,。

IPO前夕實(shí)控人套現(xiàn)超5億

天富龍計(jì)劃發(fā)行不超過1.2億股,，擬募集資金7.9億元，這些資金主要用于三個(gè)項(xiàng)目,，分別是年產(chǎn)17萬噸低熔點(diǎn)聚酯纖維建設(shè)項(xiàng)目,、1萬噸高彈力低熔點(diǎn)纖維建設(shè)項(xiàng)目以及研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。

天富龍的前身天富龍內(nèi)飾成立于2009年5月1日,。工商登記資料顯示,，公司設(shè)立時(shí)注冊資本為5,000萬元，其中,，朱大慶認(rèn)繳出資4,000萬元,，持股比例為80%；朱興榮認(rèn)繳出資500萬元,，持股10%,；揚(yáng)州天富化纖有限公司認(rèn)繳出資500萬元,，持股10%。

2021年,，天富龍內(nèi)飾整體變更為股份有限公司,。截至目前，天富龍股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

上圖來源：天富龍招股說明書

天富龍的股權(quán)結(jié)構(gòu)高度集中,。公司控股股東及實(shí)際控制人朱大慶直接持有61.81%的股份,，其配偶陳慧持股17.49%，二人合計(jì)持股比例為79.30%,。此外,，朱大慶夫婦與朱興榮（朱大慶侄子）簽訂了一致行動協(xié)議，借此實(shí)際控制朱興榮持有的14.60%表決權(quán),，最終三人合計(jì)控制公司93.90%的表決權(quán),。

上圖來源：天富龍招股說明書

不僅如此，天富龍董事會由9名董事組成,，包括3名獨(dú)立董事,、6名董事，全部由朱大慶,、陳慧夫婦提名,。

在6名董事中，有3位來自朱氏家族,。朱大慶擔(dān)任董事長,，其侄子朱興榮任董事兼總經(jīng)理，女兒陳雪任董事兼董事會秘書,。值得注意的是,，陳雪雖未持有公司股份，卻擔(dān)任了董事會秘書這一重要職位,。

2020年10月,，天富龍進(jìn)行了資產(chǎn)重組。公司實(shí)際控制人朱大慶,、陳慧夫婦全資控股的威英化纖公司作出分紅決議,，分紅金額為30,000萬元。同年12月,，天富龍以2.429億元的價(jià)格收購了威英化纖100%的股權(quán),。通過這種“先分紅后出售”的交易安排，實(shí)控人夫婦共計(jì)獲得5.429億元資金,。

對于此次資產(chǎn)重組,，上交所對轉(zhuǎn)讓價(jià)款的公允性進(jìn)行了問詢。

上圖來源：天富龍回復(fù)首輪問詢函

天富龍解釋稱，威英化纖以2020年10月31日的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ),，通過2020年11月至12月的經(jīng)營積累，實(shí)現(xiàn)的2020年12月31日凈資產(chǎn)與經(jīng)審計(jì)的年末凈資產(chǎn)相匹配,，因此,，公司收購?fù)⒒w100%股權(quán)的收購價(jià)款具有公允性，不存在損害公司利益的情況,。

“中國好叔叔”,！贈與侄子3,200萬元出資款遭質(zhì)疑

2012年9月，朱興榮以700萬元轉(zhuǎn)讓天富龍內(nèi)飾10%的股權(quán)并離職,；僅9個(gè)月后,，其叔父朱大慶又將其持有的10%的公司股權(quán)以700萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓至朱興榮。這一“轉(zhuǎn)出又買回”的操作背后,，引起了上交所的高度關(guān)注,。

上交所就此要求天富龍作出說明，重點(diǎn)在于朱興榮歷史上這種轉(zhuǎn)出又受讓公司股份的操作,，是否背后存在著股份代持或者其他利益安排,。

天富龍解釋稱，朱興榮離開天富龍內(nèi)飾系為創(chuàng)業(yè),。其后,，基于個(gè)人職業(yè)規(guī)劃以及天富龍內(nèi)飾的業(yè)務(wù)快速發(fā)展的需要，朱興榮決定深耕滌綸短纖維領(lǐng)域,，于2013年6月返回天富龍內(nèi)飾,，此后一直作為公司的主要股東之一、管理人員參與企業(yè)經(jīng)營,。朱興榮所持股權(quán)均為其本人所有,，其轉(zhuǎn)出又受讓公司股權(quán)不存在股份代持或其他利益安排。

但值得注意的是,，朱興榮回購股權(quán)的部分資金來自其叔父朱大慶的贈與,，累計(jì)金額高達(dá)3200萬元。其中,，2015年單筆贈與就高達(dá)2,500萬元,。

天富龍也對此進(jìn)行了說明。朱大慶年青時(shí)即跟隨年長其18歲的兄長朱寶云（朱興榮之父）學(xué)習(xí)企業(yè)經(jīng)營管理,，受到其兄長朱寶云的栽培及經(jīng)營理念的熏陶,，決定自己創(chuàng)業(yè)。朱大慶在創(chuàng)業(yè)初期受到其兄長朱寶云家庭的幫助與支持,，為感謝兄長家庭在創(chuàng)業(yè)初期的幫助與支持,，傳承家族互幫互助的傳統(tǒng)，且大學(xué)畢業(yè)不久的朱興榮亦有志于創(chuàng)業(yè)及從事企業(yè)經(jīng)營管理，因此朱大慶于2010年1月,、2010年7月分別贈送朱興榮500萬元,、200萬元出資款項(xiàng)。2015年朱大慶開始籌建富威爾,，朱興榮看好富威爾未來發(fā)展前景,，認(rèn)繳5,000萬元出資額，朱大慶贈與朱興榮富威爾2,500萬元出資款,。

朱大慶贈與朱興榮上述合計(jì)3,200萬元出資款為雙方之間的真實(shí)意思表示,，不存在任何利益輸送安排，雙方之間不存在任何的爭議,、糾紛,。

前采購部經(jīng)理涉及虛開發(fā)票獲刑事件

依據(jù)江蘇省儀征市人民法院（2015）儀刑初字第0271號刑事判決書內(nèi)容，天富龍內(nèi)飾（公司前身）,、威英化纖前采購部經(jīng)理的張某乙牽涉進(jìn)一起虛開增值稅專用發(fā)票案件,。

其中，2011年6月至12月期間,，儀征市真州鎮(zhèn)新立聚酯材料加工廠負(fù)責(zé)人任某讓儀征紅辰塑料化纖有限公司法定代表人張某甲從紅辰公司為張某乙所在的威英化纖,、天富龍內(nèi)飾虛開增值稅專用發(fā)票9份，虛開價(jià)款66.4萬元,、稅款11.29萬元,，價(jià)稅合計(jì)77.68萬元。張某甲收取4.65萬元費(fèi)用,。上述增值稅專用發(fā)票已申報(bào)并抵扣稅款,。

2013年9月至11月，任某讓儀征市榮盛化纖造粒廠實(shí)際經(jīng)營人周某從榮盛造粒廠為張某乙所在的威英化纖,、天富龍內(nèi)飾虛開增值稅專用發(fā)票7份,，虛開價(jià)款46.01萬元、稅款7.82萬元,，價(jià)稅合計(jì)53.83萬元,。周某收取3.45萬元費(fèi)用。

經(jīng)查明,，上述16份虛開的增值稅專用發(fā)票涉及稅款總計(jì)19.11萬元,，且均已完成申報(bào)抵扣。法院審理認(rèn)定,，張某乙的行為構(gòu)成虛開增值稅專用發(fā)票罪,，最終判處其有期徒刑二年，緩刑二年,，并處罰金12萬元,。

財(cái)務(wù)內(nèi)控問題頻發(fā)：轉(zhuǎn)貸操作,、通過個(gè)人賬戶代發(fā)年終獎(jiǎng)

天富龍存在多項(xiàng)財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形，其中包括轉(zhuǎn)貸行為,，以及通過高管個(gè)人銀行賬戶代發(fā)部分職工年終獎(jiǎng)的情況,。

2022年10月27日，天富龍子公司揚(yáng)州富威爾復(fù)合材料有限公司（以下簡稱“富威爾”）與中國銀行股份有限公司儀征支行簽署協(xié)議,，中國銀行為富威爾核定融易信業(yè)務(wù)額度1,000萬元,。同時(shí)，為滿足銀行開展融易信業(yè)務(wù)要求,，儀征市富威爾供熱有限公司（以下簡稱“富威爾供熱”，富威爾持股100%）以2022年7月至9月的已經(jīng)結(jié)算的蒸汽銷售款作為債權(quán)向銀行申請融易信貸款,。

2022年10月31日,，中國銀行向富威爾供熱發(fā)放融資款項(xiàng)，金額為988.69萬元,。第二天,，富威爾供熱向富威爾轉(zhuǎn)回相同金額款項(xiàng)。富威爾收到款項(xiàng)后最終用于支付外部供應(yīng)商原料采購款,。

2021年,，天富龍通過個(gè)人銀行卡進(jìn)行大額資金往來，其中收取廢品等零星收入178.90萬元,，支付各類款項(xiàng)2,319.44萬元,，這些資金往來合計(jì)金額占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的比例為0.87%。

此外,，公司還存在通過高管個(gè)人賬戶代發(fā)薪酬的違規(guī)情況,。天富龍?jiān)趯?shí)際操作中，利用原監(jiān)事陶乃全和總經(jīng)理朱興榮的個(gè)人銀行賬戶代發(fā)職工年終獎(jiǎng),，涉及金額為1,800.93萬元,。

天富龍表示，上述年終獎(jiǎng)均已繳納個(gè)人所得稅,，且在各年度財(cái)務(wù)報(bào)表中均有準(zhǔn)確反映,。公司已完善資金管理、人力資源管理等制度,，以確保薪資計(jì)算及發(fā)放準(zhǔn)確合規(guī),。自2022年起，公司未再出現(xiàn)使用個(gè)人銀行賬戶代收代付的情況,，公司宣稱相關(guān)內(nèi)控制度運(yùn)行有效,。