2025年4月14日,，北交所披露了浙江科馬摩擦材料股份有限公司（以下簡稱“科馬材料”）第三輪問詢回復(fù)。
公司成立于2002年4月,，10年后計劃沖刺創(chuàng)業(yè)板IPO,，因業(yè)績下滑不符合當(dāng)時創(chuàng)業(yè)板申報條件而停止計劃,。2021年3月，科馬材料再次闖關(guān)深交所,，保薦機構(gòu)為安信證券,，讓人意外的是，二輪回復(fù)后卻主動終止了IPO進(jìn)程,。2024年6月,，科馬材料轉(zhuǎn)戰(zhàn)北交所，保薦機構(gòu)更換為國投證券,。
公司實際控制人為王宗和,、廖愛霞、王婷婷及徐長城四人,，四人通過直接持股及間接控制科馬實業(yè)、科遠(yuǎn)實業(yè),、協(xié)力投資的方式,，合計控制公司84.4%股權(quán)。
據(jù)招股書,，2021年-2023年,，公司業(yè)績持續(xù)下滑，客戶集中度下降,，應(yīng)收賬款逐年上升,。
同時,，業(yè)績真實性境外及貿(mào)易商收入變動合理性、內(nèi)控規(guī)范性及經(jīng)營合規(guī)性,、應(yīng)收款項與營業(yè)收入變動趨勢不一致等問題受到了監(jiān)管層的重點關(guān)注,。
入股價格前后差異過大遭問詢
科馬有限成立于2002年4月27日，成立時名稱為“松陽縣科馬摩擦材料有限公司”,，注冊資本220.00萬元,，由王宗和、陳保根,、王金坤共同投資設(shè)立,，三人分別持股63.63%、22.73%,、13.64%,。
2003年3月，王宗和以貨幣出資認(rèn)繳新增注冊資本300萬元,。4個月后,，陳保根將其持有的50萬元出資額全部轉(zhuǎn)讓給廖愛霞；王金坤將其持有的30萬元出資額全部轉(zhuǎn)讓給王關(guān)李,。
2010年10月,，科馬有限以股權(quán)增資科馬投資。王宗和,、廖愛霞以科馬有限經(jīng)過評估的全部股權(quán)對科馬投資進(jìn)行增資,，增資后科馬有限由王宗和、廖愛霞直接控制變?yōu)橥ㄟ^科馬投資間接控制,，科馬有限的實際控制人發(fā)生變化,。
1個月后，科馬有限增加注冊資本至1,714.50萬元,，協(xié)力投資以貨幣出資認(rèn)繳新增注冊資本188.41萬元,；王婷婷以貨幣出資認(rèn)繳新增注冊資本113.05萬元；程慧玲以貨幣出資認(rèn)繳新增注冊資本75.36萬元,；林新梅以貨幣出資認(rèn)繳新增注冊資本37.68萬元,，價格為4.61元/出資額。
科馬有限于2011年3月整體變更設(shè)立股份公司,。
2011年7月,，科馬材料第一次增資，公司增加注冊資本至5,100萬元,，嘉慶投資以貨幣出資1,058萬元認(rèn)購新增注冊資本230萬元,，超出注冊資本部分828萬元計入公司資本公積；浙僑投資以貨幣出資1,012萬元認(rèn)購新增注冊資本220萬元,，超出注冊資本部分792萬元計入公司資本公積,；中唐集團以貨幣出資460萬元認(rèn)購新增注冊資本100萬元,，超出注冊資本部分360萬元計入公司資本公積。入股價格為4.60元/股,。
2013年5月,，嘉慶投資將其持有公司的230萬股股份轉(zhuǎn)讓給科馬實業(yè)；浙僑投資將其持有公司的220萬股股份轉(zhuǎn)讓給科馬實業(yè),；中唐集團將其持有公司的100萬股股份轉(zhuǎn)讓給科馬實業(yè),。入股價格為5.08元/股。
讓人費解的是,，2010年-2013年5月,，公司股東入股價格為4.60-5.08元/股，然而2013年11月-2014年,，公司存在兩次1.74元/股的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,。
2013年11月，林新梅將其持有公司的100萬股股份轉(zhuǎn)讓給協(xié)力投資,，入股價格為1.74元/股,。
林新梅2010年11月入股時的投資成本為173.70萬元，持股期間獲得78.43萬元投資分紅收益,。由于公司業(yè)績未達(dá)預(yù)期,，放棄創(chuàng)業(yè)板IPO計劃，林新梅不看好公司發(fā)展前景,，平價退出,。
2014年4月，王婷婷將其持有公司的75萬股股份轉(zhuǎn)讓給科遠(yuǎn)實業(yè),，程慧玲將其持有公司的50萬股股份轉(zhuǎn)讓給科遠(yuǎn)實業(yè),，協(xié)力投資將其持有公司的175萬股股份轉(zhuǎn)讓給科遠(yuǎn)實業(yè)。本次股份轉(zhuǎn)讓價格均為1.74元/股,，系平價轉(zhuǎn)讓,。王婷婷系王宗和、廖愛霞女兒,，程慧玲系廖愛霞的弟媳,，協(xié)力投資系王宗和、廖愛霞控制的企業(yè),。
然而到了2020年11月,，科馬材料增資價格上升為7.52元/股。對此,，在創(chuàng)業(yè)板時，監(jiān)管層提出質(zhì)疑,，要求公司說明：歷史沿革中入股價格的確定依據(jù)與定價公允性,，前后入股價格差異較大的合理性,；發(fā)行人歷次股權(quán)變動中所得稅代扣代繳義務(wù)履行情況，是否存在不符合稅務(wù)管理相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的情形,；自然人股東的資金來源及價款支付情況,。
兩家股東處于清算狀態(tài)，旗下小貸公司合法合規(guī)性遭問詢
經(jīng)過一系列股權(quán)變動,，北交所IPO前,，科馬實業(yè)持有公司股份4,133.90萬股，占公司總股本的65.87%,，王宗和,、廖愛霞分別持有科馬實業(yè)84.62%、15.38%的股權(quán),，二人系夫妻關(guān)系,；科遠(yuǎn)實業(yè)持有公司股份300萬股，占公司總股本的4.78%,，王宗和,、廖愛霞分別持有科遠(yuǎn)實業(yè)20%、80%的股權(quán),；協(xié)力投資持有公司股份425萬股,，占公司總股本的6.77%，王宗和,、廖愛霞,、徐長城各持有協(xié)力投資21.02%、71.95%,、7.02%的股權(quán),，徐長城系王宗和、廖愛霞之婿,；徐長城,、王婷婷分別直接持有公司股份213萬股、225萬股,，占公司股本總額的3.39%,、3.59%，王婷婷系王宗和,、廖愛霞之女,，徐長城、王婷婷系夫妻關(guān)系,。前述四人合計控制公司股份5,296.90萬股,，占公司總股本的84.40%。
王宗和,、廖愛霞,、徐長城,、王婷婷為公司的實際控制人，四人已簽訂《一致行動協(xié)議》,。
實際控制人之一廖愛霞弟弟的配偶程慧玲持有公司2.39%股份,，擔(dān)任技術(shù)顧問；廖愛霞之侄,、程慧玲之子廖翔宇持有公司0.24%股份,，為公司兩名核心技術(shù)人員之一。
值得一提的是,，股東橙色基金和橙色2號基金目前處于清算狀態(tài),，橙色基金和橙色2號基金合計持有公司9,000股股份，占公司股份總數(shù)的0.0143%,。
對此,，北交所IPO中，監(jiān)管層要求公司：補充說明橙色基金和橙色2號基金與公司控股股東,、實際控制人,、董監(jiān)高及其近親屬是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，相關(guān)主體是否持有橙色基金和橙色2號基金的權(quán)益,；橙色基金和橙色2號基金目前清算狀態(tài),，是否影響公司股權(quán)清晰與股權(quán)穩(wěn)定；針對已去世股東張其國（持有100股）,、無法取得聯(lián)系股東吳宋貴,、王思維（合計持股數(shù)量為26,000股）的相關(guān)情況，是否存在影響公司股權(quán)清晰的潛在糾紛,。
除此之外,，歷史沿革中科馬材料將科馬小貸轉(zhuǎn)讓給實際控制人，報告期內(nèi)科馬材料存在代管控股股東及實際控制人控制的其他企業(yè)財務(wù)賬套的情形,。
監(jiān)管層要求科馬材料：補充說明科馬小貸的設(shè)立背景,、資金來源、經(jīng)營狀況和經(jīng)營合規(guī)性,，公司與科馬小貸業(yè)務(wù),、人員、資金等隔離情況,；結(jié)合科馬小貸的經(jīng)營情況,，說明是否涉及發(fā)行人實際控制人等相關(guān)主體合法規(guī)范性事項，科馬小貸的經(jīng)營風(fēng)險是否可能外溢至公司,；科馬小貸與發(fā)行人客戶,、供應(yīng)商的資金往來情況，是否存在異常情況。
科馬材料回復(fù)稱,，根據(jù)《浙江省人民政府辦公廳關(guān)于開展小額貸款公司試點工作的實施意見》,，浙江省自2008年7月開始分階段開展小額貸款公司試點工作，原則上在每個縣（市,、區(qū)）設(shè)立1家小額貸款公司。發(fā)行人前身科馬有限系松陽縣信用優(yōu)良,、實力雄厚的民營骨干企業(yè),，在縣政府的組織指導(dǎo)下，科馬有限作為主發(fā)起人,，與松陽縣綠谷牧業(yè)發(fā)展有限公司（現(xiàn)更名為：浙江綠谷牧業(yè)有限公司）,、浙江松陽金星文教用品有限公司、浙江萬壽建筑工程有限公司,、程慧玲,、徐秀青、潘素萍,、何日榮和王紹達(dá)于2009年10月27日共同投資設(shè)立了科馬小貸,。
2011年11月30日，公司將其持有科馬小貸1,000萬股股份轉(zhuǎn)讓給科馬實業(yè),。
科馬小貸注冊資本為5,000萬元,，2022-2024年，科馬小貸的總資產(chǎn)分別為4,925.13萬元,、4,999.35萬元,、4,998.03萬元，總負(fù)債分別為4.09萬元,、4.33萬元,、3.36萬元，營業(yè)收入分別為288.53萬元,、134.21萬元,、28.47萬元，凈利潤分別為-499.42萬元,、312.19萬元,、-0.35萬元。2022年,，科馬小貸的凈利潤為負(fù)數(shù),，主要系計提的資產(chǎn)減值損失增加所致。2023年,，科馬小貸收回部分已計提壞賬準(zhǔn)備的貸款,，資產(chǎn)減值損失為負(fù)數(shù)，故扭虧為盈。2024年,，科馬小貸的營業(yè)收入較小,，凈利潤為負(fù)數(shù)。
2018年10月至2019年1月期間,，中邦建設(shè)先后從科馬材料關(guān)聯(lián)方科馬小貸貸款1,000萬元,。科馬小貸的地方主管機構(gòu)松陽縣大數(shù)據(jù)和金融發(fā)展中心就科馬小貸經(jīng)營合規(guī)性出具了無違法違規(guī)證明。
在二輪問詢中,，監(jiān)管就此問題再次提出質(zhì)疑,，要求公司：說明科馬小貸向中邦建設(shè)貸款1,000萬元是否違反《浙江省小額貸款公司試點暫行管理辦法》及《中國銀保監(jiān)會辦公廳關(guān)于加強小額貸款公司監(jiān)督管理的通知》的規(guī)定，并進(jìn)一步論述科馬小貸經(jīng)營的合法合規(guī)性及對發(fā)行人的影響,。
根據(jù)二輪回復(fù),，根據(jù)《浙江省小額貸款公司試點暫行管理辦法》（浙金融辦（2008）21號）第二十三條規(guī)定：“小額貸款公司發(fā)放貸款，應(yīng)堅持‘小額,、分散’的原則,。貸款發(fā)放和回收主要通過轉(zhuǎn)賬或銀行卡等結(jié)算渠道，減少現(xiàn)金交易,。小額貸款公司70%的資金應(yīng)用于同一借款人貸款余額不超過50萬元的小額借款人,，其余30%資金的單戶貸款余額不得超過資本金的5%”。2018年至今,，科馬小貸的注冊資本為5,000萬元,，2018年10月至2019年1月期間，科馬小貸向中邦建設(shè)合計發(fā)放貸款金額1,000萬元,，超過規(guī)定的貸款額度,。
2020年9月7日，《中國銀保監(jiān)會辦公廳關(guān)于加強小額貸款公司監(jiān)督管理的通知》（銀保監(jiān)辦發(fā)〔2020〕86號）正式實施,，根據(jù)該《通知》第一條第四款規(guī)定：“（四）堅持小額分散,。小額貸款公司發(fā)放貸款應(yīng)當(dāng)遵循小額、分散的原則,，根據(jù)借款人收入水平,、總體負(fù)債、資產(chǎn)狀況,、實際需求等因素,，合理確定貸款金額和期限，使借款人還款額不超過其還款能力,。小額貸款公司對同一借款人的貸款余額不得超過小額貸款公司凈資產(chǎn)的10%,；對同一借款人及其關(guān)聯(lián)方的貸款余額不得超過小額貸款公司凈資產(chǎn)的15%。地方金融監(jiān)管部門根據(jù)監(jiān)管需要,，可以下調(diào)前述貸款余額最高限額”,。2020年末、2021年末及2022年末，科馬小貸凈資產(chǎn)分別為5,512.92萬元,、5,391.84萬元,、4,291.04萬元。因中邦建設(shè)未及時償還借款,，科馬小貸對中邦建設(shè)貸款余額超過科馬小貸凈資產(chǎn)的10%,。
截至2023年6月，中邦建設(shè)已向科馬小貸歸還全部本金和利息,。
業(yè)績持續(xù)下滑,，客戶集中度下降，應(yīng)收賬款逐年上升
科馬材料主營業(yè)務(wù)為干式離合器摩擦片及濕式紙基摩擦片的研發(fā),、生產(chǎn)及銷售，并致力于新型摩擦材料的開發(fā)應(yīng)用,。按應(yīng)用領(lǐng)域,，摩擦材料可以分為制動系摩擦材料（剎車片）和傳動系摩擦材料（干式離合器摩擦片及濕式紙基摩擦片）。
2021-2023年（下稱“報告期”）,，科馬材料分別實現(xiàn)營收2.23億元,、2.02億元、1.99億元,，呈逐年下降態(tài)勢,；歸母凈利潤為7254.18萬元、4200.63萬元,、4958.74萬元,。其中，公司的歸母凈利潤在2022年同比減少42.09%,，毛利率也同比下降9.44%,。
據(jù)招股書，科馬材料的收入大頭靠干式離合器摩擦片產(chǎn)品,。2021年-2023年,，公司干式離合器摩擦片收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為99.13%、96.99%,、96.84%,。
干式離合器摩擦片主要應(yīng)用于手動檔汽車，數(shù)據(jù)顯示,，在國內(nèi)主機配套市場,，乘用車手動擋占比將由2021年的19.43%逐年下滑至2026年的4.67%；在國內(nèi)售后服務(wù)市場,，乘用車手動擋占比將由2021年的40.24%下降至2026年的28.48%,。在此背景下，科馬材料的業(yè)務(wù)發(fā)展前景存在隱憂。
報告期內(nèi),，科馬材料前五大客戶收入占比分別為34.43%,、30.98%、27.27%,，客戶集中度下降,。其中僅福達(dá)股份與宏協(xié)股份各期均為前五大客戶，福達(dá)股份2022年業(yè)績大幅下降,，當(dāng)年收入11.35億元,，同比下滑37.47%；歸母凈利潤6559.02萬元,，同比下滑68.52%,。2022年，福達(dá)股份向公司采購金額同比驟降五成,，從第一大客戶降至第四大客戶,。來自宏協(xié)股份收入各期分別下降10.70%、33.75%,。鐵流股份各期收入呈增長趨勢,，但科馬材料來自鐵流股份收入逐期下降。
值得一提的是,，報告期各期員工人數(shù)分別為437人,、439人、458人,，獲取的就業(yè)相關(guān)稅收優(yōu)惠金額分別為1,015.11萬元,、1,022.96萬元、969.42萬元,，占當(dāng)期凈利潤的比重分別為14.00%,、24.56%、19.77%,。另外,，報告期各期董監(jiān)高薪酬總額分別為608.51萬元、474.16萬元,、506.24萬元,，占當(dāng)期利潤總額的比重分別為7.54%、10.85%,、9.27%,。對此，監(jiān)管層提出質(zhì)疑,，說明公司說明是否存在通過低收入員工代領(lǐng)薪資規(guī)避稅收政策的情形,，與同行業(yè),、同區(qū)域可比公司相比，公司董監(jiān)高薪酬是否存在重大差異并解釋說明具體原因,。
科馬材料營業(yè)收入持續(xù)下滑,，應(yīng)收賬款卻逐年上升。報告期各期分別為7486.27萬元,、9088.36萬元,、9514.86萬元。2021年-2023年,，公司計提壞賬準(zhǔn)備分別591.09萬元,、1150.87萬元、843.36萬元,。
此次IPO,，科馬材料計劃募集2.06億元資金，其中1.51億元投入到干式擠浸環(huán)保型離合器摩擦材料技改項目,，占募資總額的73.32%,。監(jiān)管層在問詢中提出質(zhì)疑，要求科馬材料闡明在產(chǎn)能利用率約80%,、產(chǎn)品銷量呈現(xiàn)下滑趨勢的情況下，新增30%左右產(chǎn)能的合理性,。
